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股权激励有关事项备忘录2号

股权激励有关事项备忘录2号

一、激励对象问题

1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。

2、为充分发挥市场和社会监督作用,公司对外披露股权激励计划草案时,除预留部分外,激励对象为董事、高管人员的,须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象,须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时,公司须发布公告,提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后,须参照上述要求进行披露。

二、股权激励与重大事件间隔期问题

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、股份来源问题

股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。然后,按照经我会备案无异议的股权激励计划,由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十 二条规定,即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

四、其他问题

1、公司根据自身情况,可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润,应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时,期权成本应在经常性损益中列支。
2、董事会表决股权激励计划草案时,关联董事应予回避。
3、公司如无特殊原因,原则上不得预留股份。确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
4、上市公司应当在股权激励计划中明确规定,自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。
                       中国证监会上市公司监管部
                          二○○八年五月六日

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